Curtea de Apel din Florida respinge contestația cumpărătorului inițial la exercitarea de către chiriaș a dreptului de prim refuz

un drept de prim refuz în contextul imobilului înseamnă că o persoană are dreptul de a intra într-o tranzacție în calitate de cumpărător dacă o terță parte face o ofertă pe care proprietarul actual de atunci dorește să o accepte. Un astfel de drept de prim refuz este văzut în mod obișnuit în contextul închirierilor de proprietăți comerciale. De exemplu, o companie care închiriază o cantitate semnificativă de spațiu într-un centru comercial poate negocia un prim drept de refuz în închirierea sa, ceea ce va permite companiei să achiziționeze centrul comercial în aceleași condiții care ar putea fi oferite de o altă persoană.

pentru a exercita în mod corespunzător un drept de prim refuz, titularul dreptului trebuie, în general, să notifice în timp util exercitarea acestuia. Acest concept este oarecum evident. Mai puțin evident este faptul că titularul dreptului de refuz, pentru a-și exercita efectiv dreptul, trebuie, în general, să corespundă cu exactitate Termenilor și condițiilor ofertei cumpărătorului inițial. Nu este evident și poate contraintuitiv: titularul dreptului de refuz și vânzătorul sunt liberi să negocieze termeni și condiții diferite după ce titularul își exercită în timp util și în mod corespunzător dreptul, potrivit celei de-a doua Curți de Apel din Florida. A se vedea achiziție Trust Company, LLC v.Laurel Pinebrook, LLC, — asa de.3d -, Cazul nr 2D18-4979, 45 Fla. L. săptămânal D767a, 2020 WL 1542054 (Fla. 2D DCA Apr. 1, 2020).

în acest caz, proprietarul unui centru comercial a primit o ofertă de cumpărare de la un cumpărător terț. Unul dintre chiriașii din Centrul comercial a avut dreptul de prim refuz în contractul de închiriere. Proprietarul a acceptat oferta terțului și a intrat sub contract cu terțul, sub rezerva dreptului de prim refuz al chiriașului. Chiriașul a revizuit oferta, a decis să-și exercite dreptul de prim refuz și a anunțat proprietarul că își exercită dreptul „în conformitate cu contractul de închiriere și cu aceiași termeni și condiții de afaceri conținute în scrisoarea de intenție.”Cu toate acestea, ulterior, proprietarul și chiriașul au continuat să negocieze termenii și condițiile tranzacției în moduri care diferă de oferta inițială a cumpărătorului terț. Cumpărătorul terț a obiectat și a inițiat litigii, susținând, printre altele, că chiriașul nu și-a exercitat efectiv dreptul de prim refuz, deoarece termenii și condițiile tranzacției s-au schimbat.

opinia majoritară a respins contestația cumpărătorului inițial și a concluzionat că exercitarea dreptului de prim refuz de către chiriaș a reziliat, în esență, contractul de cumpărare al cumpărătorului inițial și a eliberat chiriașul și vânzătorul să modifice condițiile dacă doresc acest lucru. Opinia majoritară a recunoscut noțiunea generală aplicabilă exercitării drepturilor de prim refuz, care impune titularului dreptului să corespundă ofertei existente, dar a considerat că această noțiune generală se aplică numai exercitării dreptului în primă instanță; noțiunea generală nu se opune negocierii ulterioare a termenilor și condițiilor după ce titularul dreptului îl exercită în mod corespunzător. „Odată exercitat un drept de prim refuz, proprietarul și locatarul sunt liberi să modifice termenii acordului lor, iar terțul nu are dreptul să se opună.”Id. la * 4. Avizul majoritar a explicat și a susținut:

aplicând acest raționament la cauza de față, odată exercitată în mod corespunzător , drepturile asupra proprietății au fost stinse. Prin urmare, nu are în picioare pentru a contesta executarea contractului dintre Laurel și care a rezultat din exercitarea . Mai mult decât atât, după ce au fost exercitate în mod corespunzător, și au fost liberi să modifice acordul lor. Într-adevăr, a existat o dispoziție în ambele contracte care să ateste că părțile ar putea conveni reciproc să modifice termenii. cu siguranță ar fi putut respecta termenii și condițiile identice ale acordului, dar a ales să nu facă acest lucru. În ciuda acuzațiilor de incorectitudine, nu a existat nimic inechitabil sau fraudulos și negocierea în continuare a contractului lor odată ce au fost exercitate în mod corespunzător.

Id. la * 4.

opinia disidentă nu a fost de acord cu această participație , deoarece cumpărătorul terț „avea dreptul să solicite executarea specifică a propriului contract de vânzare cu, la care apărarea a fost cea care și-a exercitat în mod corespunzător dreptul de prim refuz.”Id. la * 5. Și, ” pentru că nu se potriveau cu Termenii și condițiile de ofertă , obligațiile de executare în temeiul contractului de vânzare cu care a încheiat au rămas în vigoare.”Id. Disidența a susținut în continuare: „majoritatea nu citează nicio jurisprudență, din Florida sau din altă parte, în sensul că un drept de prim refuz este exercitat în mod corespunzător atunci când titularul său a anunțat intenția de a exercita, dar este de acord cu proprietarul să cumpere proprietatea în condiții materiale diferite de contractul de vânzare al terțului.”Id. la * 6.

motto-ul acestei povești: un cumpărător terț dezamăgit poate să nu aibă capacitatea de a contesta exercitarea de către chiriaș a dreptului său de prim refuz, ceea ce duce în cele din urmă la un contract între chiriaș și proprietar care conține termeni și condiții în contradicție cu contractul inițial dintre cumpărătorul terț și proprietar. Acest lucru ar putea deschide ușa jocului de către proprietar și/sau chiriaș, desigur, dar orice astfel de cazuri ar trebui evaluate pe baza faptelor lor specifice.

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată.