La Cour d’appel de Floride rejette la contestation par l’Acheteur initial de l’Exercice par le Locataire du Droit de premier refus

Un droit de premier refus dans le contexte de l’immobilier signifie qu’une personne a le droit de participer à une transaction en tant qu’acheteur si un tiers fait une offre que le propriétaire actuel souhaite accepter. Un tel droit de premier refus est généralement considéré dans le contexte des baux de biens commerciaux. Par exemple, une entreprise louant une quantité importante d’espace dans un centre commercial peut négocier un premier droit de refus dans son bail, ce qui lui permettra d’acheter le centre commercial aux mêmes conditions que celles qui pourraient être offertes par une autre personne.

Pour exercer correctement un droit de premier refus, le titulaire du droit doit généralement notifier en temps opportun son exercice. Ce concept est quelque peu évident. Moins évident est que le titulaire du droit de refus, pour exercer efficacement son droit, doit généralement correspondre précisément aux termes et conditions de l’offre initiale de l’acheteur. Pas évident et peut-être contre-intuitif: le titulaire du droit de refus et le vendeur sont libres de négocier des conditions différentes après que le titulaire a exercé son droit en temps opportun et correctement, selon la Cour d’appel du Deuxième district de Floride. Voir Acquisition Trust Company, LLC c. Laurel Pinebrook, LLC, -So.3d—, Affaire No 2D18-4979, 45 Fla. L. Hebdomadaire D767a, 2020 WL 1542054 (Fla. 2e Avr. 1, 2020).

Dans ce cas, le propriétaire d’un centre commercial a reçu une offre d’achat d’un acheteur tiers. L’un des locataires du centre commercial avait un droit de premier refus dans son bail. Le propriétaire a accepté l’offre du tiers et est passé sous contrat avec le tiers, sous réserve du droit de premier refus du locataire. Le locataire a examiné l’offre, a décidé d’exercer son droit de premier refus et a notifié au propriétaire qu’il exerçait son droit  » conformément au contrat de location et aux mêmes conditions commerciales contenues dans la lettre d’intention. »Cependant, par la suite, le propriétaire et le locataire ont continué à négocier les termes et conditions de la transaction de manière différente de l’offre initiale de l’acheteur tiers. L’acheteur tiers s’y est opposé et a engagé un litige, alléguant entre autres que le locataire n’avait pas effectivement exercé son droit de premier refus parce que les termes et conditions de la transaction avaient changé.

L’opinion majoritaire a rejeté la contestation de l’acheteur initial et a conclu que l’exercice du droit de premier refus par le locataire mettait essentiellement fin au contrat d’achat de l’acheteur initial et libérait le locataire et le vendeur de modifier les conditions s’ils le souhaitaient. L’opinion majoritaire a reconnu la notion générale applicable à l’exercice du droit de premier refus, qui exige que le titulaire du droit corresponde à l’offre existante, mais a estimé que cette notion générale ne s’applique qu’à l’exercice du droit en premier lieu; la notion générale n’exclut pas la poursuite de la négociation des conditions après que le titulaire du droit l’exerce correctement.  » Une fois le droit de premier refus exercé, le propriétaire et le locataire sont libres de modifier les termes de leur contrat et le tiers n’a pas qualité pour s’y opposer. » ID. à *4. L’opinion majoritaire expliquait et soutenait:

En appliquant ce raisonnement à la présente affaire, une fois correctement exercé, les droits sur la propriété étaient éteints. Par conséquent, n’a pas qualité pour contester l’exécution du contrat entre Laurel et qui résulte de l’exercice de la. De plus, après que le avait été correctement exercé, et étaient libres de modifier leur accord. En effet, il y avait une disposition dans les deux contrats stipulant que les parties pouvaient mutuellement convenir de modifier les conditions. il aurait certainement pu s’en tenir aux conditions identiques de l’Accord, mais a choisi de ne pas le faire. Malgré les allégations d’irrégularité, il n’y avait rien d’inéquitable ou de frauduleux dans la négociation de leur contrat une fois que celui-ci avait été correctement exercé.

Id. à *4.

L’opinion dissidente était en désaccord avec cette prise de participation parce que le tiers acheteur  » avait qualité pour obtenir l’exécution spécifique de son propre contrat de vente avec lequel il avait exercé correctement son droit de premier refus. » ID. à *5. Et, « parce que ne correspondait pas aux termes et conditions de l’offre, les obligations de performance en vertu du contrat de vente avec lequel elle avait conclu restaient en vigueur. » ID. La dissidence a en outre soutenu: « La majorité ne cite aucune jurisprudence, de Floride ou d’ailleurs, selon laquelle un droit de premier refus est correctement exercé lorsque son titulaire a annoncé son intention d’exercer mais convient avec le propriétaire d’acheter le bien à des conditions sensiblement différentes du contrat de vente du tiers. » ID. à *6.

La devise de cette histoire: un acheteur tiers déçu peut ne pas avoir qualité pour contester l’exercice par un locataire de son droit de premier refus qui aboutit finalement à un contrat entre le locataire et le propriétaire qui contient des conditions contraires au contrat initial entre le tiers acheteur et le propriétaire. Cela pourrait ouvrir la porte à l’esprit de jeu par le propriétaire et / ou le locataire, bien sûr, mais de tels cas devraient être évalués sur leurs faits spécifiques.

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